ワイヤーカード：ドイツのフィンテック・チャンピオンが19億ユーロを捏造した方法（2020年）

10年を終わらせた記者会見

2020年6月22日午後、ミュンヘン郊外アシュハイムにあるワイヤーカード本社の会議室で、新たに任命された暫定最高経営責任者は、呆然とするアナリストたちを前に3段落の声明を読み上げました。その声明は、フィリピンの2行のエスクロー口座に保有していると報告されていた19億ユーロの現金が「極めて高い蓋然性をもって存在しない」ことを認めるものでした。数時間のうちに、2年前に約240億ユーロの時価総額でドイツのDAX30優良株指数に組み入れられた同社株は、1株2ユーロを下回りました。3日後、ワイヤーカードは破産を申請しました。DAX構成銘柄として史上初の事例でした。

この告白は、ワイヤーカードがドイツ独自のシリコンバレー的回答を生み出せる証拠 — 2010年代後半までにドイツ銀行より価値が高いと報じられていた国産決済処理事業者 — として称賛されていた10年を閉じました。同時にこれは、少数の空売り筋、フォレンジック・アナリスト、そしてジャーナリスト — とりわけフィナンシャル・タイムズのアルファビル・ブログのダン・マクラム — が、ワイヤーカードの報告利益は捏造されており、主要な現金残高は存在しないと次第に具体的に主張してきた5年間のキャンペーンをも閉じました。その5年間の大半、ドイツの規制・政治エスタブリッシュメントは会社を信じる側を選びました。その選択の代価が、ワイヤーカードの破綻によって最終的に明らかになったのです。

ミュンヘンの決済処理業者からDAXの花形へ

ワイヤーカードAGは1999年、クレジットカード・ネットワークがやや距離を置くことを好むインターネット領域 — アダルトコンテンツ、オンラインギャンブル、その他のハイリスク加盟店カテゴリー — を専門とする小規模なオンライン決済処理業者として設立されました。ドットコム崩壊時にほぼ倒産しかけた後、同社は2005年にEBSホールディングというシェル会社に吸収され、逆買収を通じて再上場しました。オーストリア人コンサルタントで社会経済学の博士号を持ち、スティーブ・ジョブズとの比較をほぼ必然的に招く黒いタートルネックを好むマルクス・ブラウンは、2002年に最高経営責任者として加わり、決済のアクワイアリング、プロセッシング、イシュイングが一つのグローバルにスケーラブルなプラットフォームへと収斂するというピッチを中心に事業を再編しました。

10年以上にわたってその物語は複利で成長しました。売上高は2005年の約4,900万ユーロから2018年には20億ユーロに達しました。2018年9月、ワイヤーカードはコメルツ銀行に代わってDAX30に昇格しました — ベルリンが相当の国家的誇りをもって受け止めた、旧来のドイツ銀行から新興のドイツ・フィンテックへの象徴的な交代でした。ピークの2018年9月6日、ワイヤーカード株は195ユーロ超で引け、同社の時価総額は約240億ユーロに達しました。ソフトバンクのビジョン・ファンド、アリアンツ関連ファンド、そしてドイツの個人投資家の広範な裾野が相当の持ち分を保有していました。アナリストは実際に運営していた低利鞘で高度に規制された決済処理事業ではなく、破壊的テクノロジー・プラットフォームに適用される成長調整済みマルチプルを用いて日常的に同社を評価していました（McCrum, 2022）。

主張された利益の構造

ワイヤーカード事業の大部分は本物でした。欧州のアクワイアリング子会社は数千の合法的な加盟店のカード取引を処理しており、カード発行事業は銀行とフィンテック向けの真正なプログラムを運営していました。調査官が後に詳述した問題は、報告利益の大半を生み出していた会社の部分に関するものでした。

ワイヤーカードは、報告利益の大きくかつ増加しつつある部分が、直接アクワイアリング・ライセンスを持たない法域における、いわゆる「サード・パーティ・アクワイアリング」（TPA）契約から生じていると主張していました。これらの契約の下で、ワイヤーカードはドバイ、シンガポール、マニラのパートナー企業に依拠して基礎となるカード・アクワイアリングを行わせ、グループ内取引を通じて自社の取り分を計上していました。3つの主要なTPAパートナー — ドバイのAl Alam Solutions、シンガポールのSenjo Group、フィリピンのPayEasy Solutions — は合計で、2010年代半ばまでにワイヤーカードの営業利益の相当多数を担っていると報告されていました。

TPA契約によって生じた加盟店資金は、ワイヤーカード自体ではなく受託者が第三者銀行のエスクロー口座に保管していました。2019年までにワイヤーカードの貸借対照表上のこのエスクロー現金は19億ユーロに増加し、マニラの受託者の監督下でBDOウニバンクおよびフィリピン諸島銀行に預けられていると表示されていました。監査人EYは毎年この残高を承認し、受託者が銀行から取得した確認書に依拠していました。ワイヤーカードの従業員やEYのパートナーがマニラに赴いて直接口座を観察することはありませんでした。そのごく単純な手続上の空白 — 銀行から直接ではなく受託者を通じて得られる確認 — こそが不正の宿った場所でした（KPMG, 2020）。

ダン・マクラムと「ハウス・オブ・ワイヤーカード」

ワイヤーカードの空売り問題は、2008年にシャッツズーヒャー（Schatzsucher）と称するドイツの匿名投資家グループが貸借対照表の異常を指摘するリサーチを発表した時に始まりました。同様の批判は数年間にわたり散発的に現れました。そのいずれも株価に長期的な打撃を与えはしませんでした。最終的に打撃を与えた報道は、元株式アナリストからジャーナリストに転じたダン・マクラムが、当初はFTのアルファビル市場論評デスクから行った10年にわたる取り組みでした。

マクラムは2015年4月、ロンドンのヘッジファンドの空売り筋からの情報提供でモーリシャス所在の法人を含む難解な関連当事者取引に着目し、ワイヤーカードに関する最初の投稿を公開しました。その後4年間にわたり、アルファビルとFT本誌の編集局はワイヤーカードの開示情報を精査する数十件の記事を掲載しました。報道は2019年1月、ワイヤーカードのシンガポール事務所における文書偽造とラウンド・トリッピングの疑惑を伝える記事で激化しました — これが「ハウス・オブ・ワイヤーカード」シリーズの最初となりました。この記事は内部文書を引用し、個別の幹部の名を挙げました。ワイヤーカードは包括的な表現でこの報道を否定しました。

続いて起きたことは現代の金融ジャーナリズムでは異例でした。ワイヤーカードに対する証拠を検討するのではなく、ドイツの金融規制当局BaFinはマクラムと同僚ステファニア・パルマに対して市場操作の疑いを主張する刑事告発を提出しました。2019年2月18日、BaFinはワイヤーカード株の空売りに対する2か月の禁止措置を課し、「ワイヤーカードの経済にとっての重要性」と報道から認識される「市場信頼への重大な脅威」を根拠に挙げました。ミュンヘンのドイツ検察当局は、同社の会計ではなくジャーナリストとそれに関連するヘッジファンドに対する捜査を開始しました（FT, 2019）。

BaFinの介入には前例がありませんでした。いかなる主要な欧州規制当局も、単一企業に対する空売りを、その企業を損なう報道が組織的な操作であると疑われるという理由で禁止したことはありませんでした。BaFin総裁フェリックス・フーフェルトは後にドイツ議会の公聴会でこの件を「完全な惨事」と表現しました。当時、これはワイヤーカードにあと16か月の命を与えました。

KPMG特別監査

BaFinの対応を納得できないとする投資家の圧力を受け、ワイヤーカードの監査役会は2019年10月にKPMGに対し、FTが疑義を提起した3領域 — TPA事業、加盟店現金残高、インドの一部買収 — の特別監査を委託しました。KPMGの委任範囲は狭く、エンゲージメントは苛烈でした。6か月にわたりKPMG監査人は原始書類、銀行計算書、マニラの受託者へのアクセスを要求しました。繰り返しそれを得られませんでした。

2020年4月28日に公表されたKPMG報告書は、明示的な言葉で不正を主張しませんでした。その表現はより打撃的でした。TPA利益とエスクロー残高が独立に検証可能かどうかという決定的問題について、監査人は結論に至るのに必要な書類を取得できなかったと記しました（KPMG, 2020）。ワイヤーカード株はその日26パーセント下落しました。ブラウンは投資家向け電話会議に登場し、この報告書を潔白の証明であるかのように枠組み直そうと試みました。実際の本文を精読した聴取者は、そうでないことを理解しました。

2020年6月：会社を壊した48時間

フィリピン中央銀行Bangko Sentral ng Pilipinasは別途、失われた19億ユーロの1ユーロもフィリピンの金融システムに入ったことはないと確認しました（Bangko Sentral, 2020）。「エスクロー」は偽造された確認書によって維持された虚構でした。

消えた最高執行責任者

マルクス・ブラウンはミュンヘンの未決勾留所に座っていました。彼の最高執行責任者ヤン・マルサレクは空にいました。オーストリア生まれのマルサレクはワイヤーカードのアジア事業を統括し、多くの内部証言によればTPA関係を担当していた幹部でした。6月19日の朝、彼は同僚に「失われた現金の在処を突き止めるため」マニラに向かうと告げました。ウィーンに到着しました。ウィーンからミンスクへプライベート便で移動しました。以降、彼は公の場で目撃されていません。

シュピーゲル、FT、オーストリア議会調査の調査は後に異例のパターンを記録しました：マルサレクは長年、オーストリア情報機関、FSB、およびロシア軍情報機関（GRU）関連の人物との接触を培ってきました。ウィーンの晩餐で、神経剤ノビチョクの機密処方へのアクセスを誇示したことがあったとされています。2010年代後半に無関係の詐欺請求で彼を追跡した保険調査員は、彼らが突破できない経路による彼の保護を報告しました。2022年までに、欧州の情報機関はマルサレクがモスクワに脱出され、ロシアの工作員として活動していると公に結論付けました。2024年の英国の裁判は、西側ジャーナリストと亡命者を監視していたブルガリアのGRUスパイ網を彼が指揮していた役割を立証しました。ワイヤーカードがその末期に何であったにせよ、純粋な金融不正だけではなかったように見えます。

代価を払った者

損失は広範に分散しました。ソフトバンクのビジョン・ファンドは、2019年に組成された転換社債を通じて約9億ユーロの投資を減損処理しました。アリアンツ運用のファンドは相当の損失を被りました。幅広く保有されるDAXインデックス商品への組み入れによりこの株式に引き寄せられたドイツの個人投資家数万人が、貯蓄の一部を失いました。報告された現金残高を根拠に運転資本ファシリティを供与していたアジアの銀行 — コメルツ銀行、ING、ABN AMRO、日本の大手行で構成されるコンソーシアム — は破産債権を申請しました。破産管財人ミヒャエル・ヤッフェは、無担保債権者の請求総額が120億ユーロを超える一方で資産がその数字のごく一部しか回収されなかったと推定しました。

EYに対する民事訴訟は複数の法域で進行しました。EYは2009年から2018年まで無限定でワイヤーカードを監査し、2020年の破綻がすでに進行中となった後にのみ限定意見を発行しました。ドイツの財務報告執行機関APASはEYの業務に関する正式な調査を開始し、2023年までに記録的な罰金と一時的な監査クライアント禁止を課しました。同社のワイヤーカード担当パートナーはミュンヘンで刑事捜査に直面しました。空売り禁止に先立つワイヤーカード株の取引に触発されたBaFin職員の並行調査は、規制当局にさらなる当惑をもたらしました。

ドイツの諸機関に対する告発

単一の失敗がワイヤーカードを引き起こしたわけではありません。不正が成功したのは、相互に連動する複数の機関がそれぞれ個別には合理的と思える選択を行い、集合的には10年間の制度的保護に相当する結果となったためです。EYは銀行からの直接確認ではなく受託者を介した確認に依拠しました。BaFinは空売り筋とジャーナリストを被疑者として、会社を被害者として扱いました。ドイツの監査監督機関APASは実効性を欠いていました。複数の内部告発の申し立てを受けていたフランクフルトの検察は、破産後まで本格的な刑事捜査を開始しませんでした。そしてドイツにテクノロジー・チャンピオンを持たせたいと願った政治エスタブリッシュメントは、大部分が捏造である企業を持ち上げました。

アンゲラ・メルケル首相は2019年の北京訪問中、ワイヤーカードの中国市場へのアクセスを擁護し、中国当局に個人的に働きかけていました。オラフ・ショルツ財務相の省庁は会社側の代表者と会合を持っていました。連邦議会の調査委員会は2021年6月に2,129ページの報告書を作成し、首相官邸にまで及ぶワイヤーカードへの制度的追従の連鎖を記しました。委員会に参加した緑の党議員ダニヤル・バヤズの言葉を借りれば：「これは規制当局が不正を見落とした事案ではありません。これは規制当局が不正を見ることを拒否した事案です」（Bayaz, 2021）。

余波と改革

これを受けてBaFinは2021年に大幅に再編されました。スイスFINMA出身の新総裁マーク・ブランソンが、執行能力の再建という明示的な任務を帯びて迎えられました。監査監督機能に対する直接的権限はBaFinから移管されました。新たな権限により、BaFinは以前のワイヤーカード調査を致命的に遅らせた構造 — 財務報告執行パネル（FREP）が一次審査を担う二層構造 — に依拠せず、上場企業の財務報告を直接調査できるようになりました。ドイツの立法府は監査人責任と交代要件を拡張する金融市場完全性強化法（FISG）を可決しました。

欧州における空売り筋の取扱いに対するより広範な含意はまちまちです。ワイヤーカード事件はヒンデンブルク・リサーチによる2023年のアダニ報告、およびその後の調査に直面した他のリサーチ主導型空売りファンドの弁明で広く引用されました。欧州証券市場監督局（ESMA）の2022年の空売り禁止決定ガイダンスでは、ワイヤーカード事件は不十分な証拠の上に課された禁止措置の例として参照されました。ジャーナリストにとって、教訓はより厳しいものでした。ワイヤーカード報道に関するFTの訴訟費用 — 刑事告発への防御、BaFin照会への対応、ワイヤーカード自体からの組織的法的脅威への対処 — は数百万ユーロに上りました。この件に関するダン・マクラムの記録は2022年に『Money Men』として出版され、所々で調査ジャーナリズムというより迫害の回顧録として読まれます（McCrum, 2022）。

ドイツにとってワイヤーカード事件は、生前にワイヤーカードとあれほど執拗に括られていた破壊的欧州フィンテック群 — ではなく、構造的類似を共有する先例の数々 — 2001年のエンロン事件、マドフ・ポンジ・スキーム、2008–2012年のLIBOR操作事件、そして1995年のベアリングズ銀行の破綻 — の文脈でより適切に理解されます。いずれも、公的正当性が内部統制を追い越してしまった機関を含んでいました。いずれも、権限を持つ誰もが時宜を得て問わなかった問いを含んでいました。ワイヤーカードの場合、その問いは最も単純なものでした：誰かが、いつか、実際にその金を見たことがあったのか？ダン・マクラムの編集者、BaFinの法律家、そしてEYのマニラ監査チームが2020年6月の同じ週にようやくそれを問うたとき、その答えは240億ユーロの時価総額と国家金融システムの評判を代価として要求しました。

破産管財人が錠を替える前の最後の一週間、ワイヤーカードのアシュハイム本社のロビーで、社員たちは誰かが静かに壁からマルクス・ブラウンの肖像画を外したことに気付きました。誰もそうするように指示された者はいませんでした。ただ一夜のうちに消えていただけでした — つねに紙の上にのみ存在した19億ユーロとともに。