ワールドコム：バーニー・エバースと110億ドルの会計不正、1999–2002

2002年6月25日火曜日午後4時42分、ニューヨーク証券取引所は引けていましたが時間外配信は生きていた時刻に、ワールドコム社は米証券取引委員会へ8-K報告書を提出し、2001年に30億5,500万ドル、2002年第1四半期にさらに7億9,700万ドルの回線費用を不適切に資本化したと開示しました。発表文に個人名は記されていません。1998年のCFOマガジン優秀賞を受けていた最高財務責任者スコット・D・サリバンが当日「解任」されたこと、上席副社長兼コントローラーのデイビッド・マイヤーズが「辞任」したことが添えられていただけです。翌朝の寄付前、3年前には96ドルまで値を付けていたワールドコム株は9セントで取引が始まりました。6セントで売買停止となり、その後再開されることはありませんでした。

その晩のうちに証券取引委員会は連邦ニューヨーク南部地区裁判所に民事訴訟を提起しました。ジェド・ラコフ判事は業務終了前に緊急差止め命令へ署名しました。それから26日後の2002年7月21日、ワールドコムは同じ南部地区破産裁判所に連邦倒産法第11章を申請しました。簿価ベースの資産1,070億ドルは当時として米史上最大の企業倒産であり、2001年12月のエンロンが作った記録をほぼ二倍にして塗り替えました。申請日はエンロンから7か月も経たない時期で、しかも上下両院協議会がポール・サーベンス上院議員とマイケル・オクスリー下院議員の名を冠する企業改革法案の最終版を両院へ報告したまさにその日でもありました。

ミシシッピのモーテルから全米第2の長距離通信会社へ

バーナード・J・エバースは1980年代初頭、ミシシッピ州コロンビアでマスター・ホスツ・モーテルを営んでいました。彼はミシシッピ・カレッジで一部奨学金を得てバスケットボールに励み、ハティーズバーグで高校の体育教師、ブルックヘイブンで牛乳販売員を経て、ホリデイ・インのバウンサーを短期間務めたのち宿泊業に入りました。通信業の経験はありません。1983年9月、彼はハティーズバーグのデイズ・インで、長距離通信の再販事業を始めようと65万ドルを集めた三名のミシシッピ投資家——マレー・ウォルドロン、ウィリアム・レクター、デイビッド・シングルトン——と打ち合わせをしました。コーヒーショップのテーブルを囲み、紙ナプキンに四人が描いた事業モデルは、AT&Tから長距離通話の分数を卸で買い取り、南部の中小企業へ割引価格で再販するというものでした。会社名はロング・ディスタンス・ディスカウント・サービスに決まりました。当時42歳のエバースは、モーテル経営を続けてよいことを条件に、最高経営責任者を引き受けました。

初年度の売上はおよそ150万ドルで赤字でした。翌年に黒字へ転じました。1989年までにLDDSは地方の小規模再販業者を買い始め、1992年にはアトランタを拠点とするアドバンスト・テレコミュニケーションズと合併してナスダックに上場しました。1995年、エバースは持株会社をワールドコムへ改称しました。1995年から1999年までの間にワールドコムは60件を超えるM&Aを完了し、その最大の取引が1998年11月のMCIコミュニケーションズ買収——株式と引受債務で約400億ドル——でした。当時として米史上最大の企業合併であり、ワールドコムをAT&Tに次ぐ全米第2の長距離通信会社へ押し上げ、顧客基盤、光ファイバー網、海底ケーブルまで一気に手に入れさせる取引でした。

合併はほぼ全額がワールドコム株で支払われました。MCI株主はMCI株1株あたりワールドコム株1.2439株を受け取り、その交換比率は1997年11月10日、ワールドコム株が42ドルで取引されていた時点で定められていました。取引完了後の最初の決算期末である1999年6月30日の引値で、ワールドコム株は96.75ドルを付けました。同社株がそれ以降到達することのなかった高値です。サロモン・スミス・バーニーの通信業界主席アナリスト、ジャック・グラブマンはMCI買収と1999~2000年の不発に終わったスプリント買収案件にアドバイスを提供し、2001年5月まで12か月目標株価130ドルの買い推奨を維持していました (Beresford et al., 2003)。同年の彼の報酬は2,000万ドルでした。

回線費用という構造的弱点

ワールドコムの事業モデルは見かけは単純な事実の上に成り立っていました。長距離通信会社は自前のバックボーン——光ファイバー、海底ケーブル、交換機——を保有しますが、通話の発信と終端は自社が持たない地域網で行われます。アトランタのワールドコム顧客がサクラメントの相手と1分通話するたびに、発信側でベルサウスから、終端側でパシフィック・ベルから、計2通のアクセスチャージ請求書が立ちました。業界全体で「回線費用」と呼ばれるこの支払いは、ワールドコムの損益計算書で単独最大の費用項目でした。1990年代後半を通じて売上の約42%で推移していました。これは当期営業費用であり、FCCのタリフ構造により30日から60日以内に現金で支払う必要があり、トラフィックの有無にかかわらず固定分単価で複数年契約が結ばれていました。

1999年と2000年の大半は、この構造が問題化しませんでした。ワールドコムの売上は年率17%程度で伸び、売上対比の回線費用比率も維持されていました。ところが2000年秋、ドットコム・バブルを定義づけていた通信網建設ブーム——グローバル・クロッシング、360ネットワークス、ウィリアムズ・コミュニケーションズが暗黒のダーク・ファイバーに溺れていったあの過剰投資——が崩れました。法人向け回線需要は伸び悩みました。ワールドコムの成長の尻尾を担っていた競争的地域通信会社(CLEC)が次々と破綻し、契約していたアクセス回線を踏み倒した一方で、ワールドコム自身はベルサウス、パシフィック・ベル、ベライゾンとの原契約上の容量義務をそのまま引き受けたままでした。2000年第4四半期の売上成長率は6%に鈍化しました。回線費用比率は50%へ向けて上昇し始めました。

エバースはウォール街のコンセンサスを当てることでキャリアを築いた人物であり、また自身の名義でバンク・オブ・アメリカ等から約4億ドルを借り入れ、その資金でワールドコム株を信用買いしていました——担保もまた同じ株式でした。格付け引き下げを受け止められる立場ではありませんでした。後の特別調査委員会報告書は2000年10月にエバースがサリバンへ「数字を当てなければならない」と語ったと記しています (Beresford et al., 2003)。同報告書の結論によれば、その時点でサリバンは正攻法で穴埋めできるとは思っていませんでした。それでも彼は穴を埋めるよう指示しました。

仕組み：90億ドルの回線費用を資本資産に振り替える

第一段階は比較的単純でした。2000年第4四半期の決算締めの数日前、サリバンは引当金経理担当者に対し、既に積み立てられていた約8億2,800万ドルの税務・その他の貸借対照表上引当金を、そのまま利益へ取り崩すよう指示しました。当該引当金は特定の偶発債務に備えて設定されており、その債務が消滅した場合に限り取り崩しが許される性質のものです。取り崩しは偶発債務の解消を裏付ける形で処理されたわけではなく、ただ実行されたにすぎません。その後の5四半期で同様の取り崩しがさらに16億ドル分加算されました。監査人のアーサー・アンダーセンは原債務を検証せず、引当金がもはや不要であるとの会社側説明をそのまま受け入れました (Cooper, 2008)。

第二段階は2001年第1四半期に始まり、はるかに大規模かつ大胆でした。クリントン本社の一般会計担当ディレクター、ビュフォード・イェーツは、地方通信会社へ支払う回線費用の一部を当期営業費用ではなく長期固定資産として資本化するよう、サリバンとマイヤーズから指示を受けました。仕訳は借方「前払容量(prepaid capacity)」または「建設仮勘定」、貸方「回線費用」となっていました。この仕訳には何の業務的根拠もありません。ワールドコムは地方回線を所有しておらず建設してもおらず、既存のタリフのもとで期間ごとに通話終端の権利を購入していたにすぎないからです。イェーツの部下ベティ・ヴィンソンとトロイ・ノーマンドは後の法廷でこう供述しました。米国GAAP違反だと自ら確信していながら署名したのは、サリバンとマイヤーズがこの仕訳は一時的なものであり「1四半期だけ通せばよい」と告げたからだ、と (United States v. Ebbers, trial transcript, 2005)。その四半期は続いていきました。

出典：WorldCom Special Investigative Committee Report to the Board (Beresford et al., 2003), Tables 1–2。合計値は2002年11月6日付のSEC第2次修正訴状と突合して整合させています。「Later phases」行は修正後2000年数値で追加判明した回線費用の振替を集計したもので、四半期別の内訳は委員会報告書付属書Cをご参照ください。

このからくりが機能した理由は、回線費用支払いが適切な損益計算書のどこに配置されるべきか、そして資本的支出が貸借対照表のどこに配置されるかにあります。仕訳の置き場所を変えることで、サリバンは営業利益を約90億ドル押し下げるはずだったマイナス効果を、平均20~40年で減価償却される有形固定資産の簿価増加約90億ドルへと反転させました。その結果、各四半期の損益効果は費用90億ドルの除去から減価償却の戻入れ約1億ドルを差し引いた額となり——報告利益のほぼ恒久的な上振れでした。2001年通期の営業利益率は約18%と報告されました。開示後の修正値はマイナスでした。

シンシア・クーパー、夜間の監査

シンシア・クーパーはミシシッピ州クリントン本社でワールドコム内部監査担当バイスプレジデントを務めていました。2002年春に38歳、アラバマ大学で会計学修士を取得し、プライス・ウォーターハウスを経てワールドコムへ移籍した会計士です。彼女の部門は管理上はサリバンに、機能上は取締役会の監査委員会に報告する建付けでした。2002年3月下旬、配下のシニアオーディター、ジーン・モースは通常の資本的支出レビューを進める中で、固定資産勘定に裏付け文書のない5億ドルの計上を見つけ出しました。モースがサリバン側に原始証憑を求めたところ、それは存在せず、本社レベルで計上された「トップサイド」調整であるとの説明が返ってきました。

疑念を抱いたクーパーは、チームの矛先を資本的支出サイクル全体の予告なし全数監査に切り替えました。サリバンは形式的な指揮系統を通じ、この作業を第3四半期まで延期するよう命じました。彼女は延期しませんでした。モース、グリン・スミス、トーニャ・ラウンディは、抽出データに自分たちのユーザーIDが監査証跡として残るのを避けるため、サリバン側の社員が退社した後に本社3階のサーバルームで、夜間と週末にクエリを走らせました。2002年6月11日までに、チームは2001年帳簿で30億5,500万ドル、2002年第1四半期でさらに7億9,700万ドルの回線費用振替を切り出していました。クーパーは監査委員長マックス・ボビット宛のメモを起案し、2002年6月20日——業界会議のためボビットが滞在していたワシントンのホテルの一室での電話会議で——調査結果を報告しました (Cooper, 2008)。委員会はその夜のうちにKPMGをフォレンジック監査人として選任しました。サリバンは6月25日に解任されました。開示はその2時間後でした。

クーパーは2008年のミシシッピ公共放送のインタビューで次のように述べています。「あれは勇気の瞬間ではありませんでした。他に何をすべきか分からなかった瞬間でした。数字が間違っていたのです。誰かがそう言わなければなりませんでした。」

破産、起訴、サーベンス・オクスリー法

2002年7月21日の連邦倒産法第11章申請は、当時として米史上最大規模でした。ワールドコムの申請前資産1,070億ドルという数字は、2008年9月のリーマン・ブラザーズの6,390億ドル申請まで破られない記録となりました。再建計画案は2003年10月31日にアーサー・ゴンザレス判事の認可を受け、普通株を全額消却したうえで、約350億ドルの社債債権を56億ドル相当の新規債券と新株へ約36セントの回収率で転換し、存続会社をMCI株式会社へ改称しました。ベライゾン・コミュニケーションズは2006年1月、MCIを76億ドルで買収しました。新法人の顧客基盤、光ファイバー網、海底ケーブル——バブル崩壊以前は黒字であった本業——は生き残りました。資本構成はそうではありませんでした。

サリバンは最大165年の量刑の可能性を前に、2004年3月4日に証券詐欺、共謀、虚偽記載の罪で有罪を認めました。彼は政府側証人としてエバース裁判に出廷し、5年の刑を受けました。デイビッド・マイヤーズとビュフォード・イェーツはそれぞれ2002年と2003年に有罪を認め、1年1日を受けました。ベティ・ヴィンソンは5か月、トロイ・ノーマンドは保護観察となりました。司法取引を一切拒み、自身は会計の細部を知らない「大きな絵を描く人間」だったと公判で主張したエバースに対し、ジョーンズ判事の陪審は2005年3月15日、33時間の評議の末に9件すべてで有罪評決を下しました。同年7月13日、彼は25年の刑を言い渡されました——当時の米証券詐欺事件で最も長い量刑でした。第二巡回区控訴裁判所は2006年にこれを支持しました。エバースは2006年9月26日にテキサス州フォートワースの連邦医療センターへ収監されました。2019年12月、人道的事由により在宅拘禁へ移されました。そして2020年2月2日にブルックヘイブンの自宅で死去しました。

サーベンス・オクスリー法はワールドコムの第11章申請の4日後である2002年7月25日、上院99対0、下院423対3で可決され、ブッシュ大統領は7月30日に署名しました。第302条はすべての発行者のCEOおよびCFOに対し、刑事責任を前提として四半期および年次報告書の正確性を本人名義で証明することを義務付けました。第404条は経営者に財務報告内部統制の評価と報告を求め、外部監査人にも別途意見表明を求めました。第906条は虚偽報告であると知りつつ証明する行為を最大20年の禁固刑にあたる重罪と定めました。本法はエンロン、タイコ、アデルフィアの諸事件を踏まえたものですが、議員たちが本会議でその週に繰り返し引用した事例は、平易な英語で仕訳され、雑誌受賞歴のあるCFOが署名し、五大監査法人が承認したワールドコムの回線費用振替でした (Jeter, 2003)。

広い意味でのドットコム・バブルの根拠なき熱狂とインターネット・ゴールドラッシュ、1995–2000の流れは、2000年末にワールドコムの回線費用比率が上昇していた背景となる需要崩壊を説明します。並行して崩壊したエンロン、米国で最も革新的とされた企業が最大の詐欺となった2001年の事件は、サーベンス・オクスリー法の政治的推進力を提供しました。会計操作が企業全体を崩壊させるパターンには、より古い先例があります——ドレクセル・バーナムの崩壊とマイケル・ミルケンのジャンク債帝国の終焉、1986–1990もまた、疑わしいファイナンスの上に築かれた企業が一人の規制当局者の任期内に消えた事例です。絶対金額では上回るバーニー・マドフのポンジ・スキーム、2008年に明らかとなった史上最大の金融詐欺と比べると、ワールドコムの事件は絶対規模では小さいものの、相手方の広がりは大きく——同社の社債は米国のほぼすべての年金基金に保有されていたからです。

2002年12月、タイム誌は今年の人物にワールドコムのシンシア・クーパー、エンロンのシェロン・ワトキンス、FBIのコリーン・ローリーの三名を選びました。同誌の表現を借りれば、本来の役割を果たさなくなった組織のなかで「自分のすべきことを果たした」三人の女性です。クーパーは2004年にワールドコムを退社し、コンサルティング会社を設立しました。現在はアラバマ大学でフォレンジック会計を教えています。2002年春、サリバン側の社員に机の上で見つけられないよう毎晩自宅へ持ち帰っていた彼女の手書きの回線費用追跡台帳は、星条旗が掲げられた展示の二階下、スミソニアン国立アメリカ歴史博物館のガラスケースに収められています。