世通公司：伯尼·埃伯斯与110亿美元会计欺诈，1999–2002

2002年6月25日星期二下午4时42分，纽约证券交易所已经收盘，但盘后电讯仍在传送。世通公司向美国证券交易委员会递交了一份8-K报告，披露公司在2001年不当资本化了30.55亿美元的线路费用，并在2002年第一季度又不当资本化了7.97亿美元。公告未点名任何个人，仅说明曾获1998年《CFO》杂志卓越奖的首席财务官斯科特·D·沙利文当日被"解雇"，资深副总裁兼审计长戴维·迈尔斯"辞职"。次日开盘前，三年前曾涨至96美元的世通股票以9美分开盘。在6美分被停牌，此后再未重开。

当晚，证券交易委员会便在纽约南区联邦地区法院提起民事诉讼。杰德·拉科夫法官在收盘前签发紧急禁令。二十六天后的2002年7月21日，世通在同一法院依《破产法》第11章申请破产重组。账面资产1,070亿美元，是当时美国企业破产史上最大的一例，几乎是2001年12月安然纪录的两倍。申请日距离安然破产不足七个月，恰逢参众两院协商委员会将以参议员保罗·萨班斯和众议员迈克尔·奥克斯利命名的企业改革法案最终版本提交两院之日。

从密西西比汽车旅馆到美国第二大长途运营商

伯纳德·J·埃伯斯在1980年代初经营密西西比州哥伦比亚的Master Hosts汽车旅馆。他曾在密西西比学院凭部分奖学金打篮球，在哈蒂斯堡当过中学体育教师，在布鲁克黑文卖过牛奶，又短暂当过假日酒店保安，随后才进入旅馆业。他没有任何电信背景。1983年9月，他在哈蒂斯堡的戴斯酒店与三位密西西比投资人——默里·沃尔德伦、威廉·雷克特和戴维·辛格尔顿——见面。这三人凑了65万美元，准备开展长途电话转售业务。四人围着咖啡馆的桌子，在一张纸巾上勾勒出商业模式：新公司从AT&T以批发价买入长途通话分钟数，再以折扣价转售给南方的小型企业。公司取名为"长途折扣服务"（Long Distance Discount Services）。时年42岁的埃伯斯以仍可继续经营汽车旅馆为条件接任首席执行官。

第一年收入约150万美元，亏损。第二年实现盈利。到1989年，LDDS开始收购地方小型转售商；1992年与位于亚特兰大的Advanced Telecommunications合并后在纳斯达克上市。1995年，埃伯斯将控股公司更名为世通。从1995年至1999年，世通完成了六十余宗并购，其中规模最大的是1998年11月以约400亿美元股票和承担债务收购MCI Communications——当时美国历史上最大的企业合并案，使世通跃居美国长途市场第二位，仅次于AT&T，并将MCI的客户基础、光纤环网与海底电缆一并纳入囊中。

并购几乎全部以世通股票支付。MCI股东按1股MCI换1.2439股世通的比例完成换股，该比例是在1997年11月10日世通股价42美元时确定的。交易完成后首个报告期末1999年6月30日，世通股价触及96.75美元——此后再未达到的高点。所罗门美邦的电信首席分析师杰克·格鲁布曼曾担任MCI收购及1999—2000年流产的Sprint并购案的顾问，他的"买入"评级和12个月130美元的目标价一直维持到2001年5月（Beresford et al., 2003）。他当年的报酬为2,000万美元。

线路费用之困

世通的商业模式建立在一项看似简单的事实之上。长途运营商拥有自己的骨干网——光纤、海底电缆和交换机——但呼叫的起点和终点都发生在不属于自己的本地网络上。亚特兰大的世通客户与萨克拉门托的客户通话一分钟，就会产生两张接续费账单：一张来自发起方的BellSouth，一张来自终止方的Pacific Bell。这种业内统称为"线路成本"的支付，是世通损益表上单项金额最大的费用。整个20世纪90年代后期，它约占营业收入的42%。它属于当期营业费用——FCC的资费结构要求在三十至六十天内以现金支付——并且按固定分钟单价提前数年签订合约，无论流量是否兑现。

1999年和2000年的大部分时间里，这并不是问题。世通的营业收入以约17%的年增速增长，线路成本与收入的比率保持稳定。然而2000年秋天，定义了互联网泡沫的电信基建狂潮——同样让Global Crossing、360networks和Williams Communications在大量黑暗光纤中窒息的过度建设——破裂了。企业线路需求陷入停滞。曾是世通增长尾翼的竞争性本地交换运营商（CLEC）成批申请破产，违约了它们与世通签约的接入电路；而世通自身却仍对BellSouth、Pacific Bell和Verizon的底层容量合约负有付款义务。2000年第四季度，世通营业收入增速降至6%。其线路成本比率开始向50%攀升。

埃伯斯靠击中华尔街共识打造了职业生涯，他本人还以约4亿美元从美国银行等机构借款，以保证金方式买入世通股票——担保品同样是这些股票。下调评级是他承受不起的。特别调查委员会的事后报告引述他在2000年10月对沙利文说："我们必须把数字做出来。"（Beresford et al., 2003）该报告认定，沙利文在当时已不再相信缺口可以通过合规手段填补。但他仍然下令将缺口填上。

机制：把90亿美元线路费用挪入资本科目

第一步相对简单。在2000年第四季度账目封账前几天，沙利文指示负责准备金核算的会计将此前已计提的约8.28亿美元税务及其他资产负债表准备金直接转回至利润。这些准备金本是为特定或然负债设立的，只有在相应负债不复存在时才可释放。释放操作并未以或然负债解除作为依据，而是直接记账。其后五个季度内，类似的转回又增加了约16亿美元。审计师安达信未对底层负债进行测试，接受了公司关于"准备金不再需要"的陈述（Cooper, 2008）。

第二步始于2001年第一季度，规模更大、手法更明目张胆。沙利文与迈尔斯指示位于克林顿总部的一般会计总监布福德·耶茨，将一部分支付给地方运营商的线路费用资本化为长期固定资产，而不是计为当期经营费用。会计分录借记"预付容量"或"在建工程"，贷记"线路成本"。这一处理没有任何业务依据。世通既不拥有也未在建设地方线路，它只是按照现行资费、逐期向运营商支付呼叫终止权。耶茨的下属贝蒂·文森和特罗伊·诺曼德后来在庭审中作证，他们明知该处理违反美国公认会计准则仍签署分录，是因为沙利文和迈尔斯告诉他们这是临时性操作，"只需做一个季度即可"（United States v. Ebbers, trial transcript, 2005）。但季度一直延续下去。

来源：WorldCom Special Investigative Committee Report to the Board (Beresford et al., 2003), Tables 1–2，合计数已与SEC 2002年11月6日第二次修订诉状对账。"Later phases"行汇总了对2000年重述数据后才查出的进一步线路费用重分类，季度明细请参阅委员会报告附件C。

这一机制之所以能奏效，关键在于线路费用支付应处于损益表的位置，与资本性支出应处于资产负债表位置的差别。通过把分录搬到另一处，沙利文将原本压低营业利润约90亿美元的负面影响，转换成账面固定资产总值大致增加90亿美元，并按平均20至40年折旧。每季度的损益影响因此是减少90亿美元费用，再回拨约1亿美元折旧——使报告利润获得近乎永久性的抬高。2001年全年营业利润率报告为约18%；披露后重述的数字为负。

辛西娅·库珀与夜间审计

辛西娅·库珀任职于密西西比州克林顿总部，担任世通内部审计副总裁。2002年春她38岁，是一名注册会计师，硕士毕业于阿拉巴马大学，先后供职于普华会计师事务所及世通本部。她的部门行政上向沙利文汇报，职能上向董事会审计委员会汇报。2002年3月下旬，她属下的高级审计师吉恩·莫尔斯在例行的资本性支出复核中标记了一笔无凭证支持、计入固定资产科目的5亿美元分录。莫尔斯向沙利文办公室索要原始凭证，得到的回答是没有凭证——该金额是在总部层面记录的"上层"调整。

库珀心生疑虑，将团队的方向转为对资本性支出循环进行未经预告的全面审计。沙利文通过名义上的汇报路径下令她将这项工作推迟至第三季度。她没有推迟。莫尔斯、格林·史密斯和托尼亚·朗迪改在沙利文部门下班后，从总部三楼的服务器机房在晚间和周末运行查询，以避免他们的用户ID留在数据提取的审计轨迹中。到2002年6月11日，团队已分离出2001年账目中30.55亿美元的线路费用重分类，外加2002年第一季度7.97亿美元。库珀拟好一份给审计委员会主席麦克斯·博比特的备忘录，并于2002年6月20日——通过博比特因参加行业会议而下榻华盛顿一家酒店房间的电话会议——汇报了调查结果（Cooper, 2008）。委员会当晚聘请毕马威担任法证审计师。沙利文于6月25日被解雇。披露公告在两小时后发布。

库珀在2008年密西西比公共广播的采访中回忆说："那不是一个勇敢的时刻。那是一个不知道还能怎样做的时刻。数据是错的。总得有人把这件事讲出来。"

破产、刑事追诉与萨班斯法案

2002年7月21日的第11章申请，是当时美国历史上最大规模的企业破产。世通申请前账面资产1,070亿美元，这一记录直到2008年9月雷曼兄弟以6,390亿美元申请破产才被打破。重组计划于2003年10月31日由亚瑟·冈萨雷斯法官批准，普通股全部归零，约350亿美元的债券债权按约36美分回收率转换为56亿美元的新债与新股，存续公司更名为MCI Inc.。Verizon Communications于2006年1月以76亿美元收购MCI。新实体的客户基础、光纤网与海底电缆——即泡沫破裂前一直盈利的经营本体——得以存续，但资本结构没有。

沙利文面对最高165年量刑的可能，于2004年3月4日就证券欺诈、共谋及虚假陈述罪认罪，并作为政府方证人出庭埃伯斯案，被判五年。戴维·迈尔斯与布福德·耶茨分别于2002年和2003年认罪，各被判一年零一日。贝蒂·文森被判五个月，特罗伊·诺曼德被判缓刑。一直拒绝任何认罪协商、并在庭上声称自己只是个"看大局"、不懂会计细节的埃伯斯，于2005年3月15日被琼斯法官的陪审团在经过33小时评议后裁定所有九项罪名成立。同年7月13日，他被判处25年监禁——这是当时美国证券欺诈案中量刑最长的一次。第二巡回上诉法院于2006年维持原判。埃伯斯于2006年9月26日入监于得克萨斯州沃斯堡的联邦医疗中心。2019年12月，他基于人道理由转为居家拘禁，2020年2月2日在布鲁克黑文家中去世。

萨班斯法案于世通申请第11章后四天，即2002年7月25日以参议院99比0、众议院423比3的票数通过，布什总统于7月30日签署。第302条要求所有发行人的首席执行官和首席财务官以个人名义，并在承担刑事责任的前提下，证明每份季报和年报的准确性。第404条要求管理层评估并报告财务报告内部控制，且外部审计师须另行出具意见。第906条将明知有误而进行证明的行为定为最高可判二十年监禁的重罪。该法吸纳了安然、泰科、阿德尔菲亚等案件的经验，但议员们当周在议场上反复援引的案例是世通——以浅显的英语记入分录、由获奖CFO签字、由五大会计师事务所审过的线路费用重分类（Jeter, 2003）。

更广义的互联网泡沫的非理性繁荣与互联网淘金潮，1995—2000解释了2000年末世通线路成本比率攀升时的需求崩溃。同期崩塌的安然——曾被誉为美国最具创新力的公司在2001年成为最大欺诈为萨班斯法案的政治推力。会计驱动型企业崩溃的模式还有更早的先例——参见德崇集团崩溃及迈克尔·米尔肯垃圾债帝国的瓦解，1986—1990，那是一家建立在可疑融资之上的公司在同一位监管者任期内倒下的案例。与绝对金额更大的2008年披露的伯尼·麦道夫庞氏骗局——金融史上最大欺诈相比，世通的欺诈规模虽小，但所牵涉的交易对手面更广——美国几乎所有养老金都持有世通的债券。

2002年12月，《时代》杂志将世通的辛西娅·库珀、安然的雪伦·沃特金斯和FBI的科琳·罗利共同评为年度风云人物——按该刊的措辞，这是三位"在已停止履职的机构中坚持本职"的女性。库珀于2004年离开世通，创办了一家咨询公司，现于阿拉巴马大学教授法证会计。2002年春她每晚带回家、生怕沙利文的人员在办公桌上看到的那本手写线路费用追查台账，如今陈列在国家历史博物馆——星条旗陈列展厅下方两层的玻璃展柜中。