安隆醜聞：美國最具創新力的公司如何淪為最大騙局

能源巨擘的崛起

安然公司於1985年由兩家中型管線公司——休士頓天然氣公司與英特北方公司——合併而成。曾任休士頓天然氣公司執行長的肯尼斯·萊成為合併後企業的掌舵人。在成立後的頭五年裡，安然不過是一家平凡的天然氣管線營運商，與其他能源公用事業公司並無二致。

一切在1990年發生了轉變，萊從麥肯錫公司延攬了傑弗里·史基林。史基林帶著一個激進的願景來到休士頓：安然不應僅僅運輸能源，而應交易能源。他提議將天然氣合約當作金融工具來對待，創建一個買賣雙方可以按透明價格交換未來交付的市場——將華爾街的邏輯應用到能源產業。起初效果極佳。到1990年代中期，安然已成為北美天然氣市場的主導中介商 McLean and Elkind (2003)。史基林將這一模式推向了愈發奇特的領域：電力、寬頻、天氣衍生性商品、水務，甚至廣告版位。

在安然休士頓總部內部，氣氛更像一個交易廳而非公用事業公司。一套被內部稱為「排名淘汰制」的殘酷績效評估體系按曲線給員工評分，每年裁掉末位15%的人。到2000年底，安然的市值達到約700億美元的高峰，其高階主管被譽為重新定義美國資本主義的遠見者。

會計幻象

在股價的光鮮外表之下，推動安然表面成功的是一系列從激進到詐欺的會計操作。其中最關鍵的是按市值計價會計法。1991年，史基林說服美國證券交易委員會（SEC）允許安然對其能源交易業務採用按市值計價方法——此前這種方法僅限於金融交易公司使用。在該體系下，安然簽訂一份長期合約——比如一份二十年的天然氣供應協議——即可立即將全部預計利潤確認為當期營收，即便沒有任何現金交換，實際獲利能力也取決於對數十年後能源價格的假設。

這製造了對新交易的無盡渴求。每個季度安然都需要宣布規模更大的合約以顯示營收成長，因為此前確認的利潤已經記錄在帳面上。當實際現金流未能達到預期時，差距只能用更激進的會計手段來填補，或透過其他方式加以掩蓋 Healy and Palepu (2003)。

安然財務長安德魯·法斯托提供了那些「其他方式」。法斯托建立了一個特殊目的實體（SPE）網路——名為LJM1、LJM2、Chewco和JEDI等的表外合夥企業——同時服務於多重目的。它們使安然能夠將表現不佳的資產移出資產負債表，令公司看起來負債低於實際水準。它們透過安然與這些特殊目的實體之間的交易製造虛假利潤。它們還使法斯托個人獲益：他從自己控制的合夥企業中至少獲取了3000萬美元的管理費，這是一種直接的利益衝突，安然董事會曾兩次批准豁免。

紙牌屋

法斯托的特殊目的實體結構利用了會計規則中的一個特定漏洞：只要獨立的外部投資者出資至少3%的股權，公司即可將該實體保留在資產負債表之外。在安然的許多特殊目的實體中，所謂的「獨立」投資者要麼是安然的員工，要麼是其投資由安然秘密擔保的一方。例如Chewco由法斯托團隊成員邁克爾·科珀管理，其外部股權部分來自安然擔保的貸款。這種安排是循環的：規則要求獨立性，而安然製造了獨立性的表象，同時保留了全部風險。

到2000年，安然已創建超過3000個特殊目的實體。它們合計將約250億美元的債務從公司公開財務報表中隱匿，膨脹了安然的表面信用等級，而實際債務權益比大約是投資者和信用評等機構被告知的四倍 Bratton (2002)。

吹哨人與瓦解

2001年8月14日，傑弗里·史基林在擔任CEO僅六個月後突然辭職，理由是「個人原因」。他的離去令華爾街困惑不已——股價已從90美元跌至約40美元——而在幕後，警報早已響起。

安然企業發展部副總裁雪倫·沃特金斯曾向肯尼斯·萊遞交了一份七頁的備忘錄，警告公司可能「在一波會計醜聞中崩塌」。她指出那些特殊目的實體結構具有詐欺性，並告誡安然的會計經不起認真審查。萊將備忘錄轉交給安然的外部律師事務所——文森及艾爾金斯——該事務所進行了有限的審查後得出結論：沒有理由擔憂。這一結論後來被國會調查人員譴責為蓄意敷衍。

事態在十月和十一月急劇加速，令投資者應接不暇。10月16日，安然報告第三季虧損6.18億美元，並揭露與法斯托合夥企業相關的12億美元股東權益削減。SEC啟動正式調查。11月8日，安然提交了追溯至1997年的重編財務報告，揭露了此前隱藏的5.86億美元虧損，承認多年虛增盈餘，並在資產負債表上增加了26億美元債務。

信用評等機構——在最後幾週之前一直維持安然債務的投資等級評等——於11月28日將其降至垃圾等級。與競爭對手Dynegy的最後一搏式合併宣告失敗。2001年12月2日，安然以634億美元的資產申請第十一章破產保護，成為當時美國史上最大的破產案——這一紀錄不到一年便被世通公司以及隨後在2008年倒閉的金融機構所超越。

安達信的覆滅

安然的審計師安達信是五大會計師事務所之一——全球85000名員工，百年歷史。安達信在會計操作日益激進的年份裡，年復一年地簽署了安然的財務報表。該事務所同時還擔任安然的內部稽核和諮詢顧問，僅2000年就收取了5200萬美元的費用，這種錯綜複雜的財務關係破壞了任何獨立性的假象。

SEC調查啟動後，安達信休士頓辦公室的員工開始大規模銷毀與安然相關的文件。在數週內，該事務所銷毀了約一噸紙質文件並刪除了數千份電子檔案。2002年6月15日，陪審團裁定安達信妨礙司法公正罪成立。2005年最高法院以狹窄的程序理由一致推翻了該定罪，但那時已無關緊要——該事務所早已停止為上市公司提供審計服務，客戶紛紛離去，合夥人四散。五大變成了四大。

後果與《沙賓法案》

約20000名安然員工失去了工作。許多人還失去了退休儲蓄：安然的401(k)計劃大量投資於公司股票，在「鎖定期」內員工被禁止賣出，而與此同時高階主管們套現了數億美元的個人持股。僅肯尼斯·萊一人在崩潰前一年就出售了7000萬美元的安然股票，同時公開敦促員工購買更多。股東在破產前四年中損失了約740億美元。

刑事訴訟重塑了美國企業界對高階主管問責的認知。安德魯·法斯托承認兩項共謀罪名，被判處六年監禁。傑弗里·史基林被裁定19項詐欺和共謀罪名成立，被判處24年監禁，後減至14年。肯尼斯·萊於2006年5月被裁定六項罪名成立，但兩個月後因心臟病發作去世，尚未宣判——根據聯邦法律，其定罪被撤銷。

國會以《沙賓法案》（Sarbanes-Oxley Act）作為回應，該法案由喬治·W·布希總統於2002年7月30日簽署。這是自1934年《證券交易法》以來最重要的公司治理立法。執行長和財務長現在必須親自簽證財務報表。成立了上市公司會計監督委員會以監管審計師。會計師事務所被禁止向其審計客戶提供諮詢服務。審計委員會必須保持獨立。證券詐欺的最高刑期提高至25年。

《沙賓法案》代價高昂、負擔沉重，而且在許多企業高階主管看來是過度反應。然而以任何誠實的評估來看，這都是必要之舉。安然已經證明，當激勵機制錯位時，現有的制衡體系——獨立審計師、信用評等機構、華爾街分析師、公司董事會——可以同時失效。同時發生的網路泡沫破裂進一步印證了這一點。一個充斥著放任監管熱情和對企業自治盲目信任的時代宣告結束。

隨後發生的——次級房貸繁榮、擔保債務憑證的興起、2008年全球金融體系的近乎崩潰——揭示出對不透明金融複雜性和錯位激勵的偏好並未被根治，只是轉移了。安然的3000個特殊目的實體在華爾街的CDO、SIV和信用違約交換等字母縮寫湯中找到了繼承者。不同的縮寫，相同的隱匿架構，相同的最終清算。